此时，十万楚军已经在临武君的率领下抵达邯郸，见齐军来，不敢出战，亦不敢呆在城外，乃入城据守。
庞煖见邯郸实力强大，不欲强攻，又以赵国实力衰弱，且连年征战，屡战屡败。于是，庞煖围邯郸，挖沟筑壁阻断邯郸与外界的联系。
就在齐军围困邯郸的同时，秦将胡阳率秦军猛攻晋阳。
同年，被齐国扶持了近二十年的闽越国，开始大举进攻臣服楚国的瓯越国，楚国江东动荡，楚国江淮楚军被牵制。
一年后，秦军攻克晋阳，然后扫荡太行山以西的赵国地盘。山西既克，胡阳欲杀入山东，但见齐军已经守住太行山要道井径，只得作罢。
齐王冀二十四春，秦将胡阳率军攻打魏国河内，取五十余城。
齐王冀二十四年夏，邯郸被困两年有余，城中粮草耗尽，百姓开始析骨而炊、易子而食，楚军粮食亦不能保障。
此时，齐太子田秀亲自入城劝降，以放归十万楚军将士，并许诺赵王丹与齐嫡长公主的婚约依旧有效，封赵王丹为安平侯，食邑两千户，封赵相赵胜为顺平君，食邑五百户。
赵国迫于大势，无奈出降，赵国灭亡。
赵国投降后，齐国应诺，放回投降的楚军，并让嫡长公主与安平侯赵丹在临淄完婚。
绝望中魏国与魏王：“……”
在天下只剩下一个弱小的魏国与两个更弱小的两周后，天下人都以为未来的局势已经很明显了。
连楚国也认为继续与魏国结盟，已经没有意义。因为楚国也无法在齐秦两国的联合下保住魏国。
齐王冀二十四年冬，齐王、楚王、秦王会洛邑，然后三国相约称帝，齐王称东帝，楚王伟南帝，秦王为西帝。
魏国：“……”
齐王冀二十五年，齐楚秦三国大举围攻魏国与两周。
三月后，秦国白起率三十万秦军吞并两周西进河内，遇朝歌而止。
楚国庄礄率军四十万兵围大梁，以挖掘鸿沟相威胁而后经过两月的谈判，楚国以万户侯为代价，劝降已经陷入绝望朝不保夕的魏王。
而齐国则兵分两路，一路以老将庞煖为将，出邯郸，向南攻占安阳、朝歌。另一路以老将蒙骜为将，兵出西河，向西向南攻占济阳、陶城、卫国。
就在魏国灭亡大局已定，秦齐楚三国百万大军齐聚魏国，一面攻城掠地，稳定新地，一面相互戒备，三国间的大战也一触即发。
此时，齐国以秦国强大楚国弱小，于是决定先灭秦而后灭楚，齐国暗中联系楚国攻秦。
同时，秦国以秦楚两国之间有深仇大恨，且忧心齐楚姻亲，会遭到齐楚两国针对。
于是，秦国一面摆出攻击河南楚军的姿势，一面派人去连齐伐楚。
齐王冀二十五年夏，秦国使者来齐相约伐楚，齐国为伐楚一事争执，齐国犹豫不决。
秦国一见齐国犹豫，立即便知道齐国态度有变，齐秦两国盟约恐将作废。于是秦使一面在临淄大肆行贿齐国群臣，希望能争取齐国，一面暗中派人通知白起。
另一边，新继位楚王完自持楚国实力强大，心中亦仇恨秦国，早有连齐伐秦之意，所以齐使一到楚国，楚国便立即答应了与齐国联合的请求。
齐王冀二十五年夏，就在齐楚联军相约围攻河内的秦军之时，就在楚军悄悄北上河内之际，正在河内屯兵白起得到齐国有变的消息。
而后，白起加强对南部的探查，果然发现楚军正在夜间秘密北上，查知之后，白起一面不动声色的继续交好齐军，联络齐将庞煖，一面等待楚军到来。
数日后，白起知道楚军即将抵达河水南岸，立即下令掘开河水。
此时正值夏季，河水暴涨，秦军掘河，河水顿时泛滥，大水滚滚涌向河南的楚军。接着白起率军乘木筏船只攻击楚军。
楚军无备，面对水攻大乱，而后又遭到秦军的攻击，顿时死伤惨重战，残部向大梁溃散。
此战，白起斩杀楚军二十六万余众，并继续率军追杀楚军。
另一边，庞煖闻秦军水攻楚师，大惊，恐楚军一溃千里不可收拾，急率军南下救楚。
与此同时，白起率军追杀楚军三日，追到大梁东北两百里的地方，闻齐军从身后杀来，乃立即回师奔袭齐军。
一天后，庞煖遇白起于河南，双方正面决战，激战一日，庞煖不敌白起，齐军败退。
白起欲彻底击溃庞煖所部齐军，追击一日，闻蒙骜率二十万齐军杀来，又思及庞煖十分难缠，乃停兵不前。
蒙骜救下庞煖所部齐军后，见白起凶残，亦不太过紧逼。
与此同时，经过齐军的滞延，庄礄收拢溃军，退保大梁。
是役，秦军杀楚军二十几万军队，击败齐军，杀数万人，取大梁北部河南地。
同时，庄礄在齐军的支援下，退保大梁。庞煖与蒙骜见白起收兵，亦不敢紧逼，退保济阳朝歌两地固守。
而魏人见秦军再次冒天下之大不韪，掘河水淹魏国，皆对秦人又恨又惧，对同样占领魏国的齐楚两国的抵触大减。
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