全部大军都进了洪泽湖，玉昌立即收紧口袋，从南让玉武率2万人马死死守住高邮，不让裴叔业首尾相顾。然后集中青衮徐三万兵马，将张季、萧宝炬和萧融、裴大金分割包围，程金、宇文静直取张季，全旺直取萧宝炬，牛丹揪住萧融，在沼泽地展开决战。玉昌三年来就训练水上作战了，现在魏军在沼泽行船占了优势。程金大斧一轮，与张季战在一处，张季枪急马快，妄想先发制人，程金七十二路程家斧乃神仙指点，如旋风一样。张季快枪，他根本不理会，就顾耍自己的大斧，你不得不用枪抵挡，但几招过了，张季只有招手之功，没有还手之力。稍略慢了，斧头从头皮擦过，削去头盔，落荒而逃。而那两路，牛丹斩了萧融，裴叔业拼死力救出萧宝炬。大军一路南逃，南朝名将裴叔业被打得大败而归。玉昌再次率军进驻扬州，稳定了东线局势。
再说西线。王广之率军攻樊城。开始广之以为元皓三十万大军兵强马壮不敢进攻，萧衍来后见王广之畏缩不前，亲自上前指挥。萧衍命王广之以一部围住樊城，一部扮成魏军从襄阳北山的小路上向樊城行进。山上插满了魏军的旗帜，元皓见北魏军从北来，以为解樊城之围大军来了，于是出城迎接。萧衍一看魏军上当，将魏军围在襄阳与樊城之间山上，南北夹击，元皓见梁军势大，只率十几名亲兵冲出突围，退守南阳，坚守不出，只等单文率军来援。
秋季，单文来到新野，见南军围困南阳，粮草都从邓城接济。于是与元皓商议，单文以一部围困邓州，切断南军粮草供应，待敌南下解邓州之围时在新野和邓州之间歼灭梁军，活捉萧衍。元皓听从了单文之计，从信阳调两万人马配合单文围住了邓城。萧衍一看邓城被围，一旦粮草接济不上，就会生变，于是命王广之急解邓城之围，王广之一开始没把小小的邓城放在心上，大队人马耀武扬威，顺大路杀奔邓城而来，与单文交上手后，看魏军越来越多，没敢与魏军恋战就私自逃回襄樊了，单文于是从新野北上。元皓等从南阳出城夹击萧衍。萧衍只好且战且退，到新野南，张飞喝断桥的河沟时，军队自相践踏，北魏在后射箭掩杀，梁军损害惨重。最后，萧衍只率百余骑退回了樊城。退到樊城后，他并未追王广之私逃之责，而是命王守襄樊，自己返回建康去了。他雄心勃勃经略中原的愿望至此完全破灭了。
玉昌没用朝廷派的一兵一卒就打退了南朝二十万大军的进攻，本指望朝廷会派来人封赏慰问，可玉昌想错了。此时的胡太后正与他的少林武僧们颠鸾倒凤呢，朝中的河间、高阳、洛阳三王和胡泰、穆泰之流，疯狂敛财，挖空了国库又搜到民间。河北饥荒无人去赈灾，六镇迟迟得不到朝廷送往边关的粮草，对朝廷恨得咬牙切齿。
这时梁武帝做什么呢？武帝退回朝中之后，深刻总结了北伐失利的教训，且失败的将领均未追究，一律官复原职。同时他下达了鼓励清廉的政令，只要穷县小县的县令遵守为国为民之道，清正廉洁，不论身份等级，一律可以升迁到大县或郡守，重新实施宋文帝寒人掌机要的官吏制度，对一些叛将，他也极力招抚，南齐遗少萧琮叛逃北魏，他让人送去萧琮儿时穿过 衣服，对萧琮的母亲病逝，仍以厚葬。在北魏动乱年代有两个王奔逃南梁，在朝上都做了官职，而且待遇一样是王的待遇。
梁武帝还非常重视文化。在南朝大兴教育，组织一批文人修史着经。他爱好诗文，周围有谢朓、沈约等八位有学问的诗人，人称竟陵八友，诗赋和乐府在南朝有了很大发展。他的《子夜四时歌》感情缠绵，“一年漏将尽，万里人来归。君志固有在，妾躯乃无依。”他的诗对隋唐后世影响很大。武帝在音乐绘画书法方面都有很高的造诣。正是他的廉政和宽仁的执政理念，南朝一度出现了中兴的局面。然而晚年他接纳了一个魏国的祸国贼子侯景引发的动乱，险些引来了杀身之祸。南朝经过侯景之乱后，就更加衰弱了。
玉昌稳定了江北局势，因朝纲淫乱不堪，已无法实施南征渡江计划，造船工作只好放下，而且对朝中如此混乱，他感到了迷茫。正在这时，恩师徐公和老王爷大帅元鸿相继病逝，玉昌听说徐公和左帅逝世，悲痛万分。立即就想启程赴洛阳奔丧，可老帅专门派家人来徐州，告诉玉昌切不可离开前线进京，否则会内外危险，可老帅和恩师走了，自己不去送一程心太不甘，犹豫之际，玉龙来信说太后乱政，害死了皇帝，若朝中降旨诏其进京，千万要推脱前线难守，不要回洛阳。果然次日朝中来旨，孝明帝驾崩，命玉昌进京，玉昌招待了来使，告诉了江北的局势。现在实在不敢离开前线，江南虎视眈眈，不敢擅离防区，他怕进京去凶多吉少，真若像上次遭陷那样，这次连救他的人都没有了。元鸿王爷临终还嘱咐玉龙，让玉龙告诉他，国乱时居外官相对安全，现在他想让玉龙也出京外任，他甚至想把玉涵等人转出京，迁到徐州或龙山去。
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