这次也一样，唐军撤出不过月余，吐谷浑就再次出兵进犯凉州（甘肃武威）。
【03】李靖出山，剪灭凶顽
慕容伏允的无赖表现激怒了太宗！
十一月二十八日，太宗下诏，大举讨伐吐谷浑，从根本上解决西北边患！
在主帅人选问题上，太宗倾向于横扫突厥、出将入相的原尚书右仆射李靖。但李靖此时已六十三岁，刚因年老多病辞去宰相职务，太宗有些不好意思开口。
李靖主动入朝表明态度，愿意挂帅出征，太宗这才放心！吐谷浑虽然不好对付，但当初横行漠北的突厥骑兵，在大唐军神面前不还是乖乖俯首就擒！
同样一把刀，在农夫手里只能砍柴，一旦被高手掌握，那就是无坚不摧的锐器！
十二月初三，太宗正式下达战斗命令！
李靖为西海道（青海湖附近一带）行军大总管，统一指挥战区内各路唐军，以及加强的突厥、契苾军队行动，直指吐谷浑国都伏俟城（青海湖南），擒获或斩杀慕容伏允。
兵部尚书侯君集为积石道（位于甘肃临夏积石山县）行军总管，岷州刺史李道彦为赤水道（青海省共和县南曲沟）行军总管，负责歼灭积石、赤水之敌，伺机向纵深发展进攻。
任城王李道宗为鄯善道（新疆吐鲁番市鄯善县）行军总管；凉州大都督李大亮为且末道（新疆巴音格勒蒙古自治州且末县）行军总管，负责攻占鄯善、且末，阻敌向西逃窜。
利州（四川广元）刺史高甑生为盐泽道（新疆罗布泊）行军总管，负责配合主力行动，包抄吐谷浑后路。
吐谷浑在得知唐军大举进攻的消息后，也开始着手准备，以威吓、贿赂等方式，煽动、串连邻近部落共同反唐。
贞观九年（635年）正月，党项叛降；三月，洮州（甘肃甘南藏族自治州临潭县）羌人部落杀害刺史孔长秀，叛降。
三月十九日，大唐盐泽道行军总管高甑生率先发起进攻，击败叛降的羌人部落。
四月初八，李道宗在库山（又名嶂山，在今青海西宁湟源县西南日月山一带）击败吐谷浑，直逼其国都伏俟城。
慕容伏允再次使出保命绝招，一把火烧毁都城附近野草，退入大漠深处。
李靖召集众将商议，众将大多认为“野草已被焚毁，战马无草可食，不可深入。”
侯君集提出异议，认为：“当初段志玄击败吐谷浑撤军返回，才到鄯州（青海海东市乐都区），吐谷浑就已兵临城下，原因就是他们主力未受损失，仍然听从指挥。这次一战而败，他们如同鼠奔鸟散，连个斥候也没留下，我们现在乘势攻取，就像拾取草芥那样简单。这种机会如果不去利用，将来一定后悔。”
李靖采纳了侯君集意见，迅速调整部署，将部众分为南、北两路，分别向吐谷浑纵深穿插追击。
其中，北路军由李靖、薛万均、李大亮指挥，追歼吐谷浑北部之敌；南路军由侯君集、李道宗统率，追歼吐谷浑南部纵深之敌。
四月二十三日，北路军在曼头山（青海共和县西南）追上并歼灭吐谷浑一部，缴获大量牲畜，充作将士口粮，解决了后勤补给难题；二十八日，又接连在牛心堆（也叫牛心山，在青海湟中县东南，南川河西）、赤水源（黄河上游在青藏高原上的重要节点，位青海省共和县南曲沟）打败吐谷浑。
赤水源一战中，赤水道行军总管、岷州刺史李道彦延误战机，没有按时到达。薛万均、薛万彻兄弟轻骑突进，被吐谷浑大军包围，一番惨烈搏杀，跟随他们的唐军损失大半，两人也身中枪伤、战马倒毙，但仍奋勇持刃步战不休。
危急关头，左领军将军、原突厥将领契苾何力率数百骑兵赶到，犹如利刃般插入敌阵。薛氏兄弟见状，指挥所部拼死反击。在大唐精锐府兵和突厥骑兵的共同夹击下，吐谷浑大败，被杀得尸横遍野，鲜血染红了赤水源。
北路军将领李大亮、执失思力也分别于蜀浑山（青海共和县西）、居茹川（青海共和县西北柴集河）一带击败吐谷浑，擒获其部落酋长二十余人。
在唐军痛击下，吐谷浑北部主力遭到毁灭性打击，残部向西撤离。李靖尾随在后穷追不舍，一路扫荡至吐谷浑西境且末。
北路军高歌猛进，南路军也不甘势弱。他们在侯君集、李道宗带领下，绕过青海湖向青藏高原腹地挺进，深入无人区两千余里。
当时虽值盛夏，但青藏高原却四处冰封、白雪皑皑。
唐军行至破逻真谷（青海海西都兰县东南），携行水源告罄，又无水可饮，只得人吃冰、马啃雪，克服高原反应，继续向前追击。终于在乌海（青海玛多县东北）追上慕容伏允，在悍不畏死的唐军面前，吐谷浑早已丧失斗志，一经接触就被打得溃散而逃。
唐军继续追击，从星宿川（即星宿海，今青海玛多县境内）追至柏海（青海省玛多县西部黄河上源的鄂陵湖、扎陵湖），这才收军返回。
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