王世充弟弟王世辩派将领郭士衡率数千士卒前往会合，集结兵力十余万，对外号称三十万，屯驻在成皋（古县名，位河南荥阳汜水镇西北）东侧一处高岗上。对唐军虎视眈眈、伺机而动。
【08】枭雄双授首
窦建德写信给李世民商请唐军撤回潼关，归还侵犯郑国的领土，重修睦邻之好。
李世民召集将佐商议，多数人劝李世民暂避其锋，避免两线作战。郭孝恪认为：“王世充本已穷途陌路，即将自缚而降。窦建德远道救援，这是上天让二贼同时殄灭。我们应凭借虎牢险要予以阻拒，并伺机而动，一定可以消灭他们。”
记室薛收发言：“王世充据守东都府库充实，麾下将士都是江、淮精锐，所缺的只是粮食。被我军所控，求战不得，势必不会长久。
窦建德亲率大军远道救援，来的也是他最强力量。如果放任他们合并，用河北的粮馈赠洛阳，那么战争才算刚刚开始，统一大业恐怕遥遥无期。
建议分兵继续围困洛阳，深沟高垒，坚守不出，不与王世充交战。大王您统率骁锐部伍，抢先占据虎牢（河南荥阳汜水镇）静等窦建德，秣马厉兵以逸待劳，定可一战而胜。等到歼灭窦建德，王世充必败。照此预计，不出二十天两人都可被我擒获。”
这条“西守东攻，先窦后王”的策略，得到李世民认可。
萧瑀、屈突通、封德彝等前隋重臣认为应先退保新安（河南三门峡义马县），暂避锋锐，乘敌军疲惫再行攻击。
李世民说：“王世充兵败粮尽、军心涣散，无需力攻即可取胜。窦建德在河北少有败绩，将骄兵惰。我占据虎牢扼其咽喉，他如冒险与我争锋，我可轻易拿下；若是狐疑不决，等个十天左右王世充自溃。待到那时我军气势倍增，一举而两克，就在此战。
如让窦建德抢先占据虎牢，我们得到的那些郡县都是新近归附，定然无法坚守。一旦让两大强敌合并，又哪来的疲惫可乘。我决心已定，不必多言！”
随即将兵力一分为二，屈突通辅佐齐王李元吉围困东都，李世民率三千五百骑兵急驰虎牢关。
三月二十五日，唐军抢先进入虎牢。次日，李世民率五百骑兵，东出虎牢二十余里刺探敌情。沿途设下三处伏兵，让李世积、秦叔宝、程知节分别统率。
李世民仅带四骑随行前往，李世民对身边尉迟敬德说：“我持劲弓远射，你用马槊近攻，就是百万之众又能奈我何！”
距窦建德大营三里左右，遇到了窦建德的警戒骑兵。他们以为李世民等人是己方斥候，竟毫无反应。李世民一边大声喊：“我是秦王”，一边搭弓放箭，一员敌将应弦而倒。窦建德军中大惊，五千多骑兵铺天盖地的追杀出来。
李世民毫无惧色，沉稳的对其余两位随从说：“你们先走，我与尉迟将军垫后。”
两人手扶马辔缓缓而行，有快追到的，李世民回手一箭，从无虚发。追兵畏惧之下不敢再追，过了一会儿又重新追赶。如此追追停停重复了三次，李世民先后射死数人，尉迟敬德也杀了十余人。
追兵停止追击，李世民调头引诱，就这样一直将他们带入伏击圈。李世积等奋勇进击，大胜，斩首三百余级，生擒敌将殷秋、石瓒，安全返营。
唐军首胜，李世民发信给窦建德，告谕说：“赵、魏之地，本就为我大唐所有，被足下侵占。我们看在你礼遇淮安王，放回同安公主的份上没与你计较。
王世充此人反覆无常，亡在旦夕之间，只用几句谎话引诱，你就集结举国之力受制于人，耗费巨资替别人买单，实在不是上策。
如今我仅用五百骑兵就击破你五千之众，你难道不感到羞愧！我劝你抓紧回去，不要多管闲事，否则定让你后悔莫及。”
四月十五日，垂死挣扎的王世充派杨公卿、单雄信出战，齐王李元吉作战不利，行军总管卢君谔战死。
四月二十七日，窦建德被虎牢关所阻，停留了一个多月毫无进展，士气低落；三十日，唐将王君廓又抄了夏军粮道，俘获大将张青特。
凌敬找到窦建德献计说：“大王您不如集结主力向北攻取怀州（河南沁阳），而后翻越太行，进入上党，攻掠汾晋，进逼蒲津。”
“这样做有三利：一则山西兵力空虚，我军取胜易如反掌；二则开拓疆土招兵纳降，势力更加强盛；三则关中震骇，洛阳之围自会解除。我考虑再三，这是最好办法。”
窦建德也觉得这招“围魏救赵”很妙，正要允准，王世充的使者王琬、长孙安世前来告急，痛哭流涕的请求窦建德尽快发兵。又花重金贿赂夏军将领，让他们劝说窦建德。众将收了好处，纷纷谏言窦建德：“凌敬不过是个书生，哪里懂得行军打仗。”
所谓“三人成虎”，窦建德在众人挑唆下迷失自我，拒绝了凌敬的主张。凌敬据理力争，激怒了窦建德，被架了出去不再接见。错过了挽救郑国、击败唐军的大好机会！
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