袁谭站在城上，只听曹操指剑大骂：“吾厚待汝，汝何生异心？”
“汝犯吾境界，夺吾城池，赖吾妻子，反说我有异心耶！”
曹操大怒，只见曹军徐晃出马，在城下邀战。袁谭派遣彭安迎战，两马相交，不过数合，徐晃斩彭安于马下。
袁谭在城上看的冷汗滑落，心中的反曹之心又被惊惧所代替。城下曹军士气大振，徐晃再次邀战。这一回城上再也无人应战，袁军士气骤跌。
只说曹操派遣使者将南皮城包围。袁谭惊惶，派遣辛评入曹营，欲要投降。曹操冷笑：“袁谭小子，反覆无常，吾难准信。汝弟辛毗，吾已重用，汝亦留此可也。”
辛评摇了摇头，说：“丞相差矣。某闻主贵臣荣，主忧臣辱。某久事袁氏，岂可背之！”
辛评并非是袁谭的死忠，然而辛家需要背负忠君的名声。曹操知道辛评不可留，便也没有难为。
他将曹操拒绝投降一事说了，袁谭此时因慌乱而大怒：“汝弟现事曹操，汝怀二心耶？”
辛评闻言，竟是气满填胸，昏绝于地。袁谭慌张，连忙让大夫前来，然而等大夫来时，辛评已经气绝。郭图来见时，对慌乱的袁谭说：“来日尽驱百姓当先，以军继其后，与曹操决一死战。”
袁谭拿不定主意，只能从郭图之言。
当夜，袁谭驱赶南皮百姓，分发武器刀枪，郭图宣传曹操将南皮百姓抓去修路一事，南皮百姓虽说畏惧，但手中有武器，又有曹操作恶之事，有着心气。在第二日，袁谭打开城门，军阵在后，驱赶百姓在前，喊声大起，直抵曹寨。
只道是两军混战，从早上到中午，尸体遍地，胜负难分。
曹操面色难看，不论是倒下的曹军，还是南皮百姓，都是他的心头肉。一个地方的发展离不开百姓，他已经将渤海当做自己的地盘了。
只见他亲自山上击鼓，将士听闻鼓声士气大振。南皮百姓本就没有见过军阵，见到曹军发力，慌忙后退逃跑。袁谭军中士卒也多是南皮征召来的青状，许多人和百姓都是熟识之人，百姓慌不择路跑了，连带着军士也跟着跑。袁谭军阵溃败，百姓被杀者无数。
曹洪见此时机，单骑直取袁谭，杀其在乱军之中。郭图见状大骇，匆忙跑入城中，乐进瞧见，引弓搭箭，正中其胸口，坠于马下。
建安八年七月，曹操攻陷渤海，磨刀霍霍，意欲直取幽州，席卷冀州。
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